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秒速彩票公司负责人应注意的新公司法规定

作者:admin

2018-09-12 02:00

  今年7月6日立法院三读通过公司法修正,本次公司法修正重点之一为强化公司治理,包括强化股东权行使以及增加对董事权责规范两个方面,后者主要是指扩大公司负责人与董事自身利害关系的范围,以及新增董事会成员召集董事会权限的规定,是公司负责人应该特别注意的部分。

  本次修法前,公司负责人包括(1)公司全体董事,(2)经理人、监察人以及其他依法选任或经法院指派而执行特定职务的人,以及(3)公开发行股票公司的「实质董事」。

  所谓「实质董事」,是指不具公司董事身分而「实质上执行董事业务」或「实质控制公司之人事、财务或业务经营而实质指挥董事执行业务」之人,这是在民国101年修订公司法时参考外国法的概念,将真正经营公司之人纳入公司负责人之规范,但当时只适用于公开发行公司。

  本次修法删除了「公开发行公司」的文字,使实质董事之规范适用于全体有限公司及股份有限公司。由于这样的实质董事在中小型企业及家族企业盛行的台湾并非少见,实际控制经营公司之非董事,应注意其未来将与董事负担相同的民事、刑事及行政责任。

  又公司法原先规定董事对于董事会决议事项如果有自身利害关系,必须向董事会说明,若该事项可能损害公司利益时还必须迴避表决。本次修正把「自身利害关系」的范围扩大到与董事的配偶、二亲等内血亲、跟董事具有控制从属关系之公司,有利害关系之事项也包含在内。此新增规定将使董事会可在资讯更加透明完整的情况下做成决议,有助于公司治理,值得肯定。只是在家族企业中若发生全体董事依法都必须迴避表决的状况该如何解决,有待进一步的讨论。

  最后是有关董事会召集的规定,依旧法规定,除董事长因故不能行使职权外,董事会须由董事长召集之;而每届第一次董事会因尚未选出董事长,故由得票数最高的董事负责召集。但因实务上常发生董事长或得票数最高的董事故意不召开董事会,导致公司运作陷入僵局的状况。

  为解决此问题,本次修法放宽其他董事得自行召集董事会的规定:一、若得票数最高之董事不召开第一次董事会,以往必须由五分之一以上的当选董事向主管机关取许可后召开,新法则改为由过半数董事即可自行召集董事会。

  二、若董事长不召开董事会,旧法并未规定召集权人,新法则规定过半数的董事可先以书面请求董事长召集董事会,若请求提出后十五日内董事长不召开,过半数的董事可直接召集董事会。

  此新增制度的考量点在于,在公司治理的层面上固然有必要开放其他董事得为召集权人来制衡董事长,但若使任一董事或少数董事直接具有召集权,又可能发生滥行召集或董事会闹双胞的状况,因此才明订以过半数之董事为请求召集及自行召集的门槛,期能因此改善经营僵局,增进公司治理效率。

  本次公司法修正,将实质董事之规范扩大至全体有限公司及股份有限公司,并扩大对于董事自身利害关系的认定范围;另一方面,也并给予过半董事自行召集董事会之权限以制衡董事长,希冀能有效规范公司董事之责任,使董事权责相符,有助于我国与国际潮流接轨,逐步实现现代公司法制中公司治理的目标。

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